国资智库｜关于优化省属企业控股上市公司股权激励机制的思考-今日头条

　　山东财经大学教授、本刊特约专家 李德荃

　　近年来，我省积极稳妥地推动省属企业控股上市公司实施股权激励机制。2013年12月，省国资委发布《关于山东省地方国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》。2017年10月，省委、省政府发布《关于加快推动国有企业改革的十条意见》，要求推动符合条件的国有控股上市公司实施股权激励。2018年底，省政府办公厅发布《关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》。我省自2020年开始实施的国企改革三年行动实施方案也把符合条件的省属企业控股上市公司全面实行股权激励纳入规划。2021年5月，省国资委发布《关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》，进一步加大股权激励力度。

　　总起来说，省属企业控股上市公司实施股权激励的成效显著；但也有继续深化的余地，例如，激励性不够充足，一些企业的股权激励仍存在薪酬福利性；业绩考核指标的选定不够恰当等。下面仅就这两个问题谈点看法，以供参考。

　　确保激励性 杜绝福利性

　　在公司制企业制度下，股东不直接经营企业，而是将其委托给他人经营。由于经营管理者的个人利益不同于股东利益，因此前者的日常经营管理决策很可能违背股东意愿，侵害股东利益。这就是公司制企业制度的一个痼疾“委托代理问题”。

　　为解决委托代理问题，一个很容易想到的思路就是设法将经营管理者变成股东。例如，清朝时晋商中流行“身股”，也就是经营管理者以其人力资本或才能折算获得股份，这些“身股”与东家的“银股”享有同等分红权。于是这些经营管理者便在一定程度上拥有了企业主人翁意识，从而能为东家更好地服务。

　　现代意义上的股权激励产生于20世纪50年代的美国、欧洲和日本等公司企业。它的最大特征就是以长期服务于企业为前提，以圆满完成高标准业绩考核目标为条件，以实现企业可持续发展以及企业价值的最大化为宗旨，赋予企业中的一部分核心经营管理者或拥有重要技能的业务骨干一定数量股权。因此与“身股”浓厚的薪资福利性不同，股权激励机制所授予的是“股份的或有权”。从授予“或有”到行权“实有”，必须经历较长的时间间隔，并满足严格的条件以及较高的业绩要求。恰当的股权激励机制不仅能将经营管理者的利益与股东的利益捆绑在一起，做到一损俱损，而且还能显著且持续地提高企业经营的绩效。否则就异化成薪资福利分配方案。

　　在我国，原国家体改委等五部门于1992年5月联合发布《股份制公司试点办法》，对企业内部职工持股作出规范。2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。总体来说，这种员工持股模式，在获取激励效果的同时，也含有一定的福利性。

　　2002年8月，财政部与科技部联合发布《关于国有高新技术公司开展股权激励试点工作的指导意见》。2005年12月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》。2006年3月和12月，国务院国资委和财政部联合发布《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。2008年3月至9月，中国证监会发布《股权激励有关事项备忘录》1-3号文件。在经过2016年7月的一次修订之后，中国证监会于2018年8月再次修订发布《上市公司股权激励管理办法》。在这些法规文件所规范的股权激励机制中，其激励性超过了福利性。

　　不过，股权激励机制激励性的有效发挥，必须建立在科学的人事任命使用制度之上。否则，甚至可能在企业中滋生戾气，引发腐败，导致离心离德的局面。

　　优先选择限制性股权激励模式

　　股权激励的具体模式主要有限制性股权、股权期权、股权增值权、员工持股计划等。我国最初的股权激励模式以股权期权为主；但目前已逐步过渡到以限制性股权为主的激励模式。

　　在股权期权模式下，上市公司参照其股份的现行市场价格，向管理层和核心员工承诺一个股份购买价格，允许他们在3年或者更长的时间里，以该约定价格购买公司一定数量的股份。但管理层和核心员工可以选择放弃该购买权。而在限制性股权模式下，企业首先以低于现行市场价格的价格，向管理层和核心员工销售一定数量股份；然后在未来3年或更长的时间里，如果业绩考核达标，则允许他们以市场价格卖掉股份，获得赢利。至于股权增值权模式，管理层和核心员工毋须实际购买股份，只要考核期末公司股票的市价高于约定价格，则可得到差额部分以作为奖励。

　　这三种模式的激励效果不同。对管理层和核心员工来说，在股权期权或股权增值权模式下没有实际购买股份；而在限制性股权模式下他们必须首先花钱购买股权，然后才有可能拿到激励奖励，因此其激励效果更高些。

　　业绩考核指标的设置要精准且多元

　　根据国务院国资委2008年10月发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。具体地，业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；应包含反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；应包含反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。并且规定上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。其中，授予激励对象股权时的业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。激励对象行使权利时的业绩目标水平应较授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。

　　在实践中，除了可能发生财务技术性变通处理（甚或造假）以求达标的问题之外，还存在财务指标的选择太随意，并且过于偏狭的问题。例如，我国民营上市公司的股权激励业绩考核指标多为净利润增长率、营业收入增长率等单一财务指标。我省一些国有企业控股上市公司采用双财务指标，例如净利润增长率和每股收益等。相较而言，由于国务院国资委的规范到位，因此央企所设置的考核指标较为恰当。例如一些央企以“净资产收益率+经济增加值”为主指标，辅以净利润和营业收入等指标。

　　总体来说，为全面考核经营绩效，应避免采用单一指标考核办法。例如，考虑到股票市场价格的波动会受到许多不可控外力的影响，可采用经济增加值这个指标来考核企业价值绩效。再引入税前利润和净资产收益率，借以考核企业的规模经济效益和经营效率。以上述三个指标为核心评价指标，再辅以主营业务收入占比、主营业务收入增长率，考核主营业务的竞争力；辅以研发费用增长率，考核创新能力；辅以流动比率、营业现金比率，考核财务风险；辅以现金分红、分红政策稳定性，考核对股东的切实贡献等。

　　总之，在确保公正不舞弊的前提下，用于股权激励的业绩考核指标忌少、不嫌多，以求全面考核企业经营以及国有资产保值增值的绩效。